Voor de beste ervaring schakelt u JavaScript in en gebruikt u een moderne browser!
Switch to English

De rol van advocaten bij bedrijfsovernames blijkt groot: persoonlijke stijl en het karakter van een advocaat beïnvloeden in hoge mate de uiteindelijke overeenkomst en soms zelfs de prijs. Dit is een van de bevindingen uit het proefschrift van Christel Karsten. Zij promoveert op woensdag 6 november aan de Universiteit van Amsterdam (UvA).

Advocaat, FdR
Foto: Wilbert van Woensel

Binnen de economische wetenschap is veel onderzoek gedaan naar optimale contractuele oplossingen, maar naar de manier waarop deze kennis in de praktijk wordt toegepast is relatief weinig gekeken. Karsten brengt daar verandering in. Ze onderzocht 151 onderhandse koopcontracten van een groot Nederlands advocatenkantoor en keek daarbij of de contracten meer de economische dealomstandigheden reflecteren, of juist de invloed van de individuele advocaat. 

Expertise leidt tot voordeel 

Karsten laat zien dat het verschil in expertise van advocaten bij een overnameproces op alle fronten in het voordeel werkt van de partij met de beste advocaat. ‘Advocaten blijken zich bij het opstellen van overnamecontracten niet te beperken tot het juridisch vastleggen van de economische omstandigheden rond de deal. Hun stijl en karaktereigenschappen, zoals persoonlijke risicobereidheid, blijken van grote invloed te zijn op de uiteindelijke overeenkomst - op de vorm, het aantal en het soort garanties en voorwaarden. De overnameprijs kan hierdoor zelfs beïnvloed worden. Hoe meer expertise een advocaat heeft ten opzichte van de tegenpartij, hoe meer voordeel hij of zij voor de cliënt weet te behalen’, aldus Karsten.  

Meer bescherming meer garanties

Het onderzoek bestaat uit drie delen. Eerst onderzocht Karsten de contracten op economische factoren en hun invloed. Deze factoren blijken een derde van de variatie in het aantal garanties en convenanten te verklaren. De stijl van het advocatenkantoor dat het modelcontract levert, blijkt eveneens van invloed, evenals de individuele advocaten. Vervolgens keek Karsten of er een relatie is tussen de inhoud van contracten en de premie, de betaalde prijs. ‘Meer bescherming tegen risico betekent meer garanties in het contract en daarmee een hogere prijs’, licht Karsten toe.  

Meer expertise meer bescherming

Het laatste deel van het onderzoek toont de invloed aan van de kennis en ervaring van individuele advocaten. Karsten: ‘De advocaat met de meeste expertise kan extra bescherming in de wacht slepen zonder extra kosten, dankzij een betere uitgangspositie. Deze advocaat levert vaak het eerste contractvoorstel met daarin gunstige bepalingen voor zijn cliënt. Is dit een kopende partij, dan versnelt de meer ervaren advocaat het proces; in het voordeel van de verkoper kan hij het juist vertragen. Op beide manieren kan de advocaat de overnameprijs voor de eigen cliënt positief beïnvloeden.’ 

Vreemd genoeg vond Karsten een negatief verband tussen de risicobereidheid van de advocaten en het aantal garanties in hun contracten. Dus hoe afkeriger een advocaat is van risico, hoe minder garanties. Een verklaring van advocaten hiervoor is dat voorzichtige advocaten ook minder geneigd zijn nieuwe clausules aan modelcontracten toe te voegen.

Promotiedetails 

Mw. C.G.J. Karsten: The Law and Finance of M&A Contracts. Promotoren zijn prof. dr. F. López de Silanes en prof. dr. J.W. Winter.

Tijd en locatie

De promotieplechtigheid vindt plaats op woensdag 6 november om 14.00 uur. 

Locatie: Agnietenkapel, Oudezijds Voorburgwal 231, Amsterdam.